Transmettre sans diviser : le défi de la soulte dans les entreprises familiales

La reprise d’une entreprise familiale ne se résume jamais à une simple opération financière. Elle touche à l’histoire d’une famille, à la reconnaissance du travail des générations précédentes et aux attentes, parfois divergentes, des héritiers. Lorsque l’un d’eux reprend l’entreprise, une question s’impose rapidement : comment indemniser ceux qui ne participeront pas à l’aventure entrepreneuriale ? La soulte figure parmi les solutions possibles. Son financement conditionne autant la solidité économique du projet que la préservation de l’équilibre familial. Trouver la bonne équation suppose de concilier intérêts patrimoniaux, capacités financières et vision de long terme.

La soulte permet de rétablir l’équité entre les héritiers lorsque les biens transmis ne peuvent être partagés en nature. "Dans le cadre de la reprise d’une entreprise familiale, elle permet surtout à un enfant de reprendre tout ou la majorité du capital afin d’en obtenir le contrôle et de ne pas subir la loi des non-repreneurs", explique Mathieu Le Tacon, co-responsable du département droit & fiscalité du patrimoine au sein du cabinet d’avocats Delsol.

Le juste prix

Le schéma le plus fréquemment retenu combine les avantages du Pacte Dutreil avec une donation-partage lorsque les conditions d’application sont réunies. La donation-partage attribue les titres au repreneur, tandis qu’une holding est constituée. Celle-ci contracte un emprunt destiné à financer tout ou partie de la soulte due aux héritiers non repreneurs. La dette est ensuite remboursée grâce aux dividendes versés par la société d’exploitation à la holding. Ce mécanisme, inspiré du LBO classique, est communément désigné sous le nom de "Family Buy Out" (FBO).

"L’enfant repreneur doit pouvoir s’endetter de façon acceptable par rapport au nouveau projet de croissance qu’il porte pour l’entreprise"

Des experts sont chargés de valoriser l’entreprise, un exercice déterminant dans ce type d’opération. "Ils se placent toujours du point de vue de l’acquéreur qui va devoir lever de la dette, explique Pierre-Olivier Bernard, associé fondateur d’Opleo Avocats. L’enfant repreneur doit pouvoir s’endetter de façon acceptable par rapport au nouveau projet de croissance qu’il porte pour l’entreprise."

L’affect peut-il nuire au bon déroulé des négociations ? "Il faut objectiver la reprise, estime Pierre-Olivier Bernard. La transmission doit d’abord tourner autour de la question de la gouvernance avant celle du prix." Autrement dit, les parties doivent d’abord s’accorder sur l’identité du repreneur, les raisons de ce choix et placer l’intérêt de l’entreprise au coeur de la réflexion. Car une société trop endettée ne pourra pas poursuivre son développement sereinement. À l’inverse, un prix trop faible pourrait attirer l’attention de l’administration fiscale.

Anticiper

"Il ne suffit pas de désigner un enfant repreneur, il faut aussi faire accepter ce choix. D’où la nécessité d’anticiper la reprise le plus tôt possible, si possible du vivant des parents, afin d’y réfléchir sereinement", insiste Mathieu Le Tacon. Le FBN (Family Business Network) constate que les transmissions d’entreprises familiales s’étalent sur sept à dix ans. Pourtant, certains dirigeants peinent à enclencher ce processus qui marque souvent le début de la fin d’une vie consacrée à l’entrepreneuriat. Une fois la démarche engagée, mieux vaut s’entourer de professionnels. Avocats et conseils financiers, bien sûr, mais aussi parfois associations d’entreprises familiales, voire psychologues, afin de faire émerger les non-dits autour de la succession. Chacun doit pouvoir trouver sa place, au sein ou non de la gouvernance, et réfléchir en amont à l’usage qu’il souhaite faire de son patrimoine.

La soulte est généralement financée par des banques. Répondent-elles facilement présentes ? "Les entreprises familiales se tournent en général vers leurs partenaires financiers. S’ils veulent les conserver comme clientes, ils ont tout intérêt à leur prêter", observe Pierre-Olivier Bernard. Ce qui ne les empêche pas d’évaluer la dette. "Un enfant repreneur, ce n’est pas un héritier à qui l’on fait cadeau d’un bien immobilier, insiste le fondateur d’Opleo. On est soumis à un environnement de marché, on prend des risques. Cette notion de risque doit être évaluée."

"Les entreprises familiales se tournent en général vers leurs partenaires financiers. S’ils veulent les conserver comme clientes, ils ont tout intérêt à leur prêter"

Une autre option consiste à ne pas doter ses enfants de manière égalitaire. Le parent peut utiliser la quotité disponible – la part de son patrimoine qui peut être transmise sans porter atteinte à ses héritiers réservataires – pour faciliter le rachat de l’entreprise. Depuis 2008, les enfants peuvent également renoncer à leur réserve héréditaire, afin de financer une partie du rachat par l’enfant repreneur. Cette solution est toutefois rarement privilégiée, notamment, parce qu’en France, nous restons très attachés à l’égalité dans le partage de l’héritage et que de l’inégalité peut naître des rancoeurs. "Il existe des cas dans lesquels les parents considèrent que l’entreprise “n’appartient” pas réellement à l’enfant repreneur et qu’il n’est donc pas forcé d’indemniser intégralement les non-repreneurs", constate Mathieu Le Tacon.

Pierre-Olivier Bernard défend "la dissociation du patrimoine privé et du patrimoine professionnel. Reprendre une entreprise, ce n’est pas hériter de lingots d’or. Le risque est réel et on hérite aussi de la charge mentale liée à la nécessité de donner une nouvelle impulsion à la société." Le repreneur doit ensuite être capable de faire fructifier cet actif familial afin d’en assurer la pérennité.

Cette réflexion nourrit le débat sur le statut de l’entreprise. Les parts des sociétés font partie intégrante du patrimoine transmis, mais cela pourrait ne pas aller de soi. Plus de 500 000 entreprises vont être reprises dans les dix prochaines années. Pour éviter des fermetures, préserver des emplois, voire, mieux, dynamiser l’économie des territoires et faire grandir les entreprises de manière à compter davantage d’ETI, la France a tout intérêt à faciliter ces transmissions.

Plus de 500 000 entreprises vont être reprises dans les dix prochaines années

L’idée d’une dissociation des différents patrimoines n’est pas à l’ordre du jour. Le détricotement du Pacte Dutreil suscite davantage d’inquiétude. Malgré quelques coups de rabot lors de la dernière loi de finances, son esprit a été préservé. Mais l’État cherche des sources de financement et doit réduire sa dette. Les débats à venir dans le cadre de la prochaine élection présidentielle pourraient bien remettre le sujet sur le tapis.

Le Pacte Dutreil permet une exonération de 75 % de la valeur des titres ou de l’entreprise individuelle transmis dont bénéficient également les héritiers non repreneurs. "Le fait que le législateur ait permis d’appliquer cet abattement aux donations avec soulte est conforme à l’esprit du dispositif, estime Mathieu Le Tacon. En facilitant la sortie des enfants qui n’ont pas vocation à être associés à l’entreprise, on facilite sa reprise." Et c’est bien là tout l’enjeu économique.

Olivia Vignaud