Associé de la pratique corporate chez Hogan Lovells, Stéphane Huten axe essentiellement sa pratique du M&A sur le private equity pour accompagner ses clients dans des deals complexes ou cross border. Cette année, il a été présent aux côtés de l’IDI dans le cadre d’un double LBO ayant donné naissance à un nouveau leader du portage salarial New Life.
Stéphane Huten : new deal, new life
Stéphane Huten, Associé, Hogan Lovells
- Age : 42 ans
- Passé par : Willkie Farr & Gallagher (2002-2009)
- Dossiers récents : prise de participation d’Andera Partners dans 99 Group Conseil, cession de Sateco à Equistone, de Caves & Co. à Azulis, acquisition de Freeland par IDI…
Pour Stéphane Huten, il faut se transformer en caméléon sur chaque deal. Un exercice que cet ancien de Willkie Farr & Gallagher réussit plutôt bien, et qui lui permet d’accompagner une grande variété de clients : des fonds mid-cap, upper-mid cap et de plus en plus de large-cap, ainsi que des industriels.
Deals audacieux
Durant l’année 2019, Stéphane Huten est intervenu dans une opération singulière qui superposait deux deals : il a été le conseil de l’IDI, une société d’investissement cotée, dans l’acquisition du groupe Freeland. Avant même la finalisation de ce LBO, l’IDI a signé un protocole d’acquisition avec Invisia/Groupe ABC en vue de rapprocher Invisia de Freeland au sein d’un même groupe, New Life, et ce, pour en faire le leader français du portage salarial et du service aux indépendants. C’est seulement quelques mois après la signature du protocole d’acquisition de Freeland qu’il y a eu une combinaison des deux deals. « Du point de vue juridique et transactionnel, cette opération a nécessité d’une part une expertise en droit social et d’autre part une opération particulièrement complexe qui combinait deux LBO primaires l’un sur l’autre, avant même que le premier ne soit closé », explique l’avocat de 42 ans. C’est également grâce à la capacité des parties à saisir l’intérêt de cette transaction qu’elle a réussi : « Cette opération technique a été enrichie par la construction d’une histoire entrepreneuriale : la création de New Life », poursuit-il. La mobilisation d’une grande équipe d’avocats chevronnée a été nécessaire, notamment pour aligner les visions juridiques, managériales et financières du côté de Freeland et d’Invisia. « La technique et l’exécution se sont rencontrées, pour conclure ce beau projet de rapprochement », se remémore Stéphane Huten avec satisfaction.
L’avocat a récemment accompagné Chequers Capital, dans le cadre de son acquisition de Serma Group auprès d’Ardian. « L’histoire remonte à 2015, quand le groupe Serma a pris la voie d’un LBO en confiant une minorité de son capital à Ardian, resitue l’avocat. À l’époque, l’opération avait mené à la sortie de Chequers de Serma. » La séparation aura été de courte durée puisque fin 2018, Chequers reprend sa position au sein du groupe Serma, en lieu et place d’Ardian. Chequers a cependant su garder la même logique d’accompagnement de l’équipe de direction de Serma et de sa croissance continue depuis plus de dix ans. « C’est un LBO dans ce que le private equity peut faire de mieux : des fonds de premier plan qui contribuent à construire et développer l’actionnariat des entrepreneurs et la croissance de l’entreprise », conclut Stéphane Huten.
Vers un trusted advisor
Pour Stéphane Huten, la fonction d’avocat transactionnel évolue, en passant d’un statut de prestataire de services juridiques à celui de trusted advisor. « Dans la réalisation des transactions, au-delà de l’expertise juridique, l’avocat doit se saisir des enjeux transactionnels, financiers, politiques, culturels qui entourent l’opération. » Rodé aux dossiers sensibles, Stéphane Huten reste cependant prudent : « La construction de la confiance se fait dans la durée. Il faut rester vigilant sur les règles déontologiques, la confidentialité et être à la hauteur de la confiance qui nous est donnée en étant transparent. » Une combinaison de talents encore rare sur le marché.
Deals de l’année 2019
• Conseil d’Andera Partners dans le cadre de sa prise de participation dans 99 Group, lors du rachat de la business unit santé d’Ingenico, de la vente d’Intescia et diverses opérations.
• Conseil de Naxicap sur la cession de Sateco à Equistone et de Caves & Co. à Azulis.
• Conseil d’IDI pour l’acquisition de NewLife et du groupe Angeloni.
Il l’a dit
« Généralement, le niveau juridique des clients sur nos deals est élevé. C’est toujours très motivant de travailler avec des esprits aussi créatifs et entrepreneuriaux »
« Nous devons répondre à plusieurs tendances : l’internationalisation du M&A/private equity, la prise en compte du prisme technologique et des expertises sectorielles de chaque client »
