En 2015, Ross McInnes, directeur général délégué et CFO de Safran, est nommé président du groupe. Il forme un duo avec le directeur général de l’époque, Philippe Petitcolin, puis avec Olivier Andriès. Impliqué sur les sujets de gouvernance, il revient sur les meilleures pratiques en la matière.

Décideurs. Quelle est votre vision d’une bonne gouvernance pour une grande société cotée ?

Ross McInnes. La dissociation des fonctions de président et de directeur général me paraît le meilleur des régimes. Je n’exclus pas les autres, mais celui-là présente des avantages très nets. Le conseil d’administration détermine l’allocation du capital, la stratégie de l’entreprise, et veille à son application. Séparer les rôles permet d’objectiver les décisions, d’instaurer de la contradiction, du challenge et incite les dirigeants à présenter toutes les options possibles. Un bon patron a des convictions très fortes, or un PDG est juge et partie, ce qui peut l’amener à ne pas regarder des angles morts qui n’iraient pas dans son sens. D’où l’importance de coconstruire.

Le président a également un rôle de représentation. Comme il veille à la bonne gouvernance et à l’allocation du capital, il est un interlocuteur disponible pour les actionnaires en cas de besoin en amont des assemblées générales et sans empiéter sur les relations régulières entretenues par les directions générale et financière. C’est pour cela que, souvent, les présidents peuvent aussi faire certains road shows [rencontres entre les dirigeants et les investisseurs, ndlr]. Pour la présentation des résultats, en revanche, c’est aux DG de prendre la parole. Enfin, le conseil d’administration choisit également les dirigeants de l’entreprise.

Quel est l’intérêt d’une dissociation des fonctions dans l’organisation d’une succession ?

Il est recommandé que les dirigeants travaillent sur leur plan de succession dès le premier jour de leur mandat. Cela peut paraître un peu excessif, mais cela montre l’importance de se préparer. Les entreprises doivent disposer d’un plan "autobus" [en cas d’accident du dirigeant, ndlr], d’un plan à quatre ans, voire au-delà. Le conseil dispose d’un plan agile en réserve qui fait progresser des dirigeants susceptibles de remplacer le DG à un moment prévu ou imprévu.

"Il est recommandé que les dirigeants travaillent sur leur plan de succession dès le premier jour de leur mandat"

Cela nécessite pour le président et le conseil d’administration de développer une certaine familiarité avec les N-1. Un PDG peut travailler volontiers sur le sujet, mais le fera-t-il avec objectivité et constance ? Nous sommes tous humains. La meilleure garantie d’un plan efficace est que le conseil soit incarné par un président non exécutif.

Pourquoi être passé d’un rôle opérationnel de DG délégué en charge des finances à un rôle de président non exécutif ?

Par paresse ! Ce n’est qu’une demi-boutade. À un certain moment de sa carrière, chacun dans son cœur réfléchit à ce qu’il a envie de faire dans les 10-15 ans à venir. Alors qu’en 2015, la fonction de PDG allait être scindée en deux chez Safran, mon mandat de DG délégué était remis en jeu. À 60 ans, je ne souhaitais plus travailler à temps plein ou, en tout cas, pas en faisant la même chose. Le conseil d’administration réfléchissait à la manière de trouver un bon équilibre entre un dirigeant opérationnel aux qualités incontestables, ce qu’était Philippe Petitcolin, et un président. J’avais l’avantage, en tant que directeur financier, d’avoir de la crédibilité auprès des marchés et des actionnaires. Dans ce domaine, Philippe Petitcolin disposait de moins d’expérience. Nous étions complémentaires. Il y a eu un alignement des astres.

Par quoi, au quotidien, est passé votre changement de statut ?

Une réelle distanciation par rapport à mes anciennes fonctions était nécessaire, autant par respect pour le directeur général que pour aider le nouveau directeur financier à se sentir légitime. J’ai pratiqué une ascèse manifeste pendant un an ou deux. Je n’allais plus à la cantine ou uniquement accompagné pour ne pas être sollicité. Non pas parce que je ne veux pas parler aux collaborateurs, mais parce que je ne voulais pas devenir la deuxième cloche que l’on sonnerait ou le bureau des pleurs. Lors de mon examen de passage, on m’a demandé quel bureau je choisirais. J’ai répondu que Philippe Petitcolin devrait prendre le bureau de l’ancien PDG et qu’on m’aménagerait une autre salle. Le pouvoir a une tête et un lieu, c’est cela qui compte. Vous ne trouverez jamais d’interview de moi où j’évoque des sujets liés à Safran. C’est une décision forte. Je suis déjà intervenu en commission parlementaire, car l’agenda du DG ne lui permettait pas de s’y rendre, ou lors de l’acquisition de Zodiac à 7 milliards d’euros, car elle avait un impact sur l’allocation du capital. Mais sur le reste, la réponse est toujours "non".

En cas de désaccord avec le DG, qui décide ?

Le conseil d’administration, mais ça ne s’est jamais produit. Le président ne fait qu’incarner le conseil. Il doit veiller à le faire travailler en collégialité. La revue du conseil, obligatoire tous les trois ans, et menée par un consultant externe, donne à celui de Safran une note favorable quant à sa capacité à prendre des décisions collectivement. Cela est permis par une bonne préparation, de la documentation fouillée, mais compréhensible pour des administrateurs qui ne sont pas sur nos sujets au quotidien. D’où des interactions fréquentes de ma part avec le directeur général afin de bien donner les moyens au board de prendre des d écisions stratégiques.

Vous êtes de nationalité française et australienne. Votre culture anglo-saxonne joue-t-elle sur votre manière d’exercer votre fonction ?

Beaucoup de gens m’attribuent cette culture, à tort. Je suis arrivé en France à l’âge d’un an. Certes, j’ai étudié quatre ans à Oxford et, comme la plupart des patrons, j’ai été expatrié, quatre ans aux États-Unis et au Brésil, mais je ne revendique aucune épithète anglo-saxonne. Celle-ci est commode pour ceux qui ne partagent pas mon point de vue sur la dissociation des fonctions de président et de DG. Cela leur permet d’évacuer le sujet. Mais les gouvernances bicéphales ne sont pas l’apanage des Anglo-Saxons, il est interdit en Allemagne ou aux Pays-Bas de cumuler les rôles.

De 2016 à 2019, vous avez été membre du Haut Comité de gouvernement d’entreprise. Pourquoi avoir pris cet engagement ?

À l’époque, le président du HCGE était Denis Ranque, mon ancien patron chez Thales, qui m’a sollicité pour le rejoindre. Ce comité met à jour le guide d’application du code de gouvernance non contraignant Afep-Medef. Je crois en la soft law. Quand les organisations patronales édictent les règles et veillent à leur suivi, cela permet d’éviter un cadre trop figé et de laisser du champ aux entreprises. Si collectivement nous avions pris plus souvent les devants sur certains sujets, nous aurions pu éviter certaines lois, comme le say on pay (consultation des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux) ou sur les conditions de départ des dirigeants, par exemple.

Que pensez-vous des lois Copé-Zimmermann et Rixain qui instaurent, respectivement, des quotas de mixité dans les conseils d’administration et pour les cadres dirigeants ?

Depuis l’adoption de la loi Copé-Zimmerman de 2011, le monde a pas mal changé sur les questions de parité. Est-ce le fait de la législation? Est-elle l’œuf ou la poule? Ce qui est certain, c’est qu’elle a accéléré un phénomène. On pourrait l’abolir aujourd’hui, car je ne crois pas au risque de régression. Si les organisations patronales et professionnelles avaient pris le sujet en amont, la loi aurait été évitée, mais elles n’étaient visiblement pas assez matures pour inclure le sujet dans le code de gouvernance. Toutefois, la capacité de la France à légiférer sur tout est parfois déroutante.

"La capacité de la France a légiférer sur tout est parfois déroutante"

Avec la crise actuelle, qu’est-ce qui fait un bon président et un bon DG ?

On parle de la crise tarifaire aujourd’hui, mais celle du Covid a été bien plus violente pour notre secteur. La vie d’une entreprise est une succession de crises. S’il n’y a pas de règle quant aux profils aptes à y faire face, il me semble important que les sociétés aient des dirigeants complémentaires au sein de la présidence et de la direction générale. Il faut éviter les formations, les expériences et les compétences trop semblables.

C’est une condition nécessaire pour ne pas se marcher sur les pieds. Un bon exemple ? Celui du duo de Ben Smith et Anne-Marie Couderc chez Air France. Lui a les compétences, mais est canadien. Elle a une fine connaissance du secteur public et de la culture hexagonale. Les deux profils affichaient les bonnes complémentarités pour naviguer dans un univers international, mais aussi dans un groupe où l’État et les spécificités françaises jouent grandement. Même constat chez AXA avec Thomas Buberl et Denis Duverne. Le président ne doit pas non plus avoir la tentation de gérer à la place du DG. Comme tous les hauts dirigeants, j’ai un gros ego. Il ne faut pas qu’il soit un obstacle à la cohabitation. Il faut vivre cette nomination comme un bel aboutissement de carrière, et non pas comme un choix par défaut. Je crois aussi qu’il est nécessaire de faire d’autres choses à côté.

Que pensez-vous des dirigeants qui proposent aux actionnaires d’allonger l’âge limite des présidents et directeurs généraux ?  Est-ce le reflet d’une difficulté à lâcher les rênes ?

En devenant président, j’ai largement lâché les rênes. Ces changements d’âge dans les statuts des entreprises sont souvent nécessaires. La loi prévoit une limite à 65 ans pour les dirigeants. Cela n’a plus de sens aujourd’hui. On nous explique qu’il faut allonger la durée du travail, mais cela ne serait pas valable pour les patrons du CAC 40 ou des entreprises publiques ? Si on veut des présidents expérimentés, qui acceptent de ne plus avoir de fonctions opérationnelles, mais qui ont huit ans devant eux (les mandats moyens sont de deux fois quatre ans), il faut qu’ils puissent aller jusqu’à 75 ans.

Propos recueillis par Olivia Vignaud

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