Associée responsable de la pratique financement de Cleary Gottlieb à Paris, Valérie Lemaitre est un orfèvre du droit. L’un de ceux qui façonnent le financement bancaire et boursier pour la réalisation des opérations M&A ou la nouvelle structuration d’une entreprise. Le rachat de Gemalto par Thales illustre la pertinence de son intervention et les synergies entre les expertises au sein du cabinet.
Valérie Lemaitre : l’ombre et la lumière du financement
Valérie Lemaitre, Associée, Cleary Gottlieb
- Age : 51 ans
- Passé par : a fait toute sa carrière chez Cleary Gottlieb depuis 1994
- Dossiers récents : acquisition de Gemalto par Thales, d’Eurosic par Gecina, d’Axéréal par Cargill, de Biscuit International par Qualium…
Valérie Lemaitre exerce dans une spécialité à la croisée des chemins. Le financement, qui se situe à la frontière du M&A, des opérations de marché, de la fiscalité et de la structuration, fait de l’associée entrée chez Cleary Gottlieb il y a dix-huit ans un élément clé de la réussite des transactions. Dirigeant la pratique à Paris, elle prend le lead du volet financement des dossiers sur le plan mondial lorsque la cible, l’emprunteur ou l’acheteur est français. De toute façon, le nombre et la nationalité des associés impliqués sur un deal importent peu, « nous sommes une équipe très stable, particulièrement soudée et donc complètement intégrée, à Paris comme ailleurs », explique l’avocate qui a récemment travaillé sur le financement de l’acquisition de Gemalto par Thales.
Pour la réalisation de cette opération cross border d’une valeur de 4,8 milliards d’euros, Valérie Lemaitre a travaillé aux côtés de ses associés Pierre-Yves Chabert et Rodolphe Elineau et des équipes antitrust et réglementaires. Son financement l’a occupée deux semaines à temps plein. Un « bridge » a été arrangé dans un contexte d’offre publique sensible en raison des contraintes de communication des marchés auxquelles sont astreintes les sociétés publiques. « Un bridge ou financement relais est mis en place lorsqu’une acquisition est réalisée dans un contexte compétitif, analyse-t-elle. Il est disponible pour mener à bien le deal mais l’objectif est de le remplacer le plus tôt possible par un financement à long terme. » Celle qui conseille Thales relève une autre difficulté de ce dossier : des contraintes antitrust, le contrôle des investissements étrangers ne relevant pas d’une application extra-territoriale du droit américain. Mais pour cela, Valérie Lemaitre peut s’appuyer sur l’un de ses associés américains exerçant à Paris.
Opération structurante
L’avocate est aussi sollicitée en dehors de toute opération d’acquisition ou de cession. C’est le cas par exemple lorsque le groupe français Edenred, issu de la scission entre les activités hôtellerie et services prépayés du groupe Accor, entame son refinancement dès 2010. Valérie Lemaitre le conseille lors de ses opérations de financement bancaire et de marché ultérieures, ses émissions obligataires en 2012, 2013, 2015, 2017, 2018 et dernièrement pour sa première émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions (Oceanes) en septembre 2019. Mais là où l’experte note l’importance particulière de son intervention, c’est lorsqu’elle travaille sur le financement d’une opération structurante, c’est-à-dire dont la réalisation va changer l’activité de l’acheteur.
Ce fut le cas lors de l’acquisition de l’activité malt de Cargill par Axéréal, un dossier qui lui a demandé une grande partie de son temps en 2019 (l’offre a été émise en décembre 2018 et le closing est intervenu en octobre 2019). « Le volet financement était important, c’était un pan crucial de l’opération », réagit-elle. Aux côtés de la coopérative céréalière française, Valérie Lemaitre a opéré le financement de l’acquisition par l’émission d’instruments de capitaux propres, par la mise en place de facilités de crédits seniors et de tranches subordonnées et par la trésorerie disponible, et a organisé le refinancement du groupe Axéréal. Il s’agit d’une transaction transfrontalière puisque l’activité malt de Cargill comprend seize installations réparties sur quatre continents. Elle a nécessité l’approbation des autorités de la concurrence allemande et brésilienne et celle de l’autorité chargée du contrôle des investissements étrangers en Australie. « Il nous fallait refinancer le groupe sans quoi l’acquéreur n’aurait pas pu réaliser une acquisition de cette taille : il s’agit de l’intégration par une coopérative céréalière française des activités malt dans le monde de l’un des principaux producteurs mondiaux donnant naissance au leader du secteur », commente l’associée. Une prise de risque mesurée grâce à la présence de Cleary Gottlieb aux côtés de Axéréal, capable de réaliser tout type de financement.
Track record 2019
• Conseil de Gecina dans le cadre de l’acquisition d’Eurosic.
Le financement de l’opération a été assuré par un prêt bancaire relais (« bridge ») pour un montant de 2,5 milliards d’euros, ultérieurement refinancé par une émission obligataire et une émission d’actions.
• Conseil d’Axéréal dans le cadre de l’acquisition de l’intégralité des activités malt de Cargill, du financement de cette acquisition et du refinancement du groupe Axéréal.
• Conseil de Qualium Investissement dans le cadre du projet de cession de Biscuit International à Platinum Equity.
