Hervé Pisani n’est pas seulement le managing partner de Freshfields à Paris. Il est aussi un dealmaker dont les qualités s’illustrent aussi bien sur des transactions de grande ampleur, comme la restructuration de l’industriel Saur, que lors de privatisations.
Hervé Pisani : le sort entre ses mains
Hervé Pisani, Associé, Freshfields
- Age : 55 ans
- Passé par : Gide et Darrois
- Dossiers récents : restructuration de la Saur, acquisition par Maroc Telecom de 6 filiales d’Etisalat, prise de contrôle d’ADP sur l’aéroport de d’Amman en Jordanie, privatisation de la FDJ…
Pour Hervé Pisani, un avocat transactionnel est un chef d’orchestre : il doit connaître les partitions de chaque pupitre. Il lui faut donc s’impliquer dans tous les éléments juridiques du dossier (droit social, de la concurrence, public, fiscal…), le diable se cachant dans les détails. « Les problèmes peuvent survenir de détails. L’avocat M&A doit donc être parfaitement immergé dans le dossier pour en maîtriser toutes les composantes, analyse le managing partner. Par ailleurs, le client attend un conseil qui va au-delà des purs éléments techniques. Son avocat doit être un trusted advisor, il doit comprendre les enjeux économiques et financiers pour apporter un conseil éclairé. »
Restructuration de Saur, un lender led
Le dossier Saur est une bonne illustration. Il s’agit d’un lender led, c’est-à-dire une restructuration dont la solution consiste à convertir une partie de la dette en capital pour permettre aux banques de prendre le contrôle. Une opération déjà réalisée pour IKKS, Parkéon, Vivarte, Bourbon en ce début d’année… Mais dans le cas de la compagnie de traitement des eaux et de gestion des déchets, la restructuration a eu lieu en 2013 : « L’endettement était trop élevé (2 milliards d’euros en 2013, ndlr), faisant craindre le dépôt de bilan », explique l’avocat qui travaillait à l’origine aux côtés d’un des actionnaires, le FSI (devenu BPI), puis qui a poursuivi pour le compte de l’industriel notamment grâce à l’arrivée chez Freshfields de Stéphanie Corbière, l’un des conseils historiques de la Saur, annoncée en février 2017. Le processus de vente et la gouvernance sont alors organisés pour que la cession soit acceptée par les actionnaires. La Saur, conseillée par Freshfields et les banques Morgan Stanley, BNPP et Natixis, procède à un premier tour de table qui aboutit à la sélection finale de quatre candidats à la reprise, puis c’est le fonds suédois EQT qui l’emporte en réalisant ici sa première opération en France. Pour faire aboutir cette opération, le cabinet a réuni une équipe de six associés pour une vingtaine d’avocats au total. Le processus est lancé en avril 2018 et réalisé au premier trimestre 2019, « un délai court permettant de limiter son impact sur l’activité de la société », commente Hervé Pisani, qui relève le caractère atypique de cette transaction, notamment parce que c’est la cible qui a organisé le processus de cession.
Autre dossier d’envergure confié à Hervé Pisani : la privatisation de la FDJ. L’artisan de celles de BNP, France Télécom, Autoroute du sud de la France, ADP ou encore GDF est cette fois aux côtés de La Française des Jeux, l’un de ses clients historiques. Il a d’ailleurs participé aux premières réflexions sur une telle opération en 2007. Avec son associé spécialiste du droit public, il travaille à la refonte de l’environnement réglementaire du jeu en France. « Il fallait nous assurer que ce nouvel encadrement du secteur serait compatible avec le modèle financier de l’entreprise », commente l’avocat, plongé dans ce dossier durant deux ans. Cette opération franco-française ne cache pas le positionnement du cabinet sur des deals cross border. « Il est important pour nous d’être un acteur de premier rang sur le marché domestique pour être crédible auprès de nos clients et les accompagner dans leurs projets internationaux, même lorsqu’ils sont sans lien majeur avec la France », explique le conseil de l’opérateur de télécommunication émirati Etisalat lors des négociations avec Vivendi pour la reprise de sa participation dans Maroc Telecom, présent dans de nombreux pays d’Afrique. Une stratégie globale qui n’empêche pas Hervé Pisani de conserver une carte contentieuse, comme le prouve sa présence aux côtés de Vivendi dans les contentieux toujours en cours concernant l’information financière de la société avant le départ de Jean-Marie Messier en 2002.
